コーポレート・ガバナンス体制（企業統治の体制）

当社は、監査役会設置会社を選択しています。取締役10名（内、社外取締役5名）で構成される取締役会および監査役会のほか、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。

※2024年8月16日現在

取締役会

クスリのアオキグループは、クスリのアオキグループでは、各階層に必要な知識やスキルを取得するために、階層別研修や社内マニュアルのテストなどを通して、従業員一人ひとりの習得度や習熟度を確認しております。

取締役会の役割

取締役会は、会社の経営上の意思決定機関として、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、並びに経営方針や事業計画など経営上の重要事項に関して審議及び意思決定を行うこととしています。取締役会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としています。

取締役会の構成

当社は、定款により取締役会の員数を11名以内と定め、かつ監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることと定めております。

現在、取締役は10名（うち社外取締役5名）で構成されており、経営にかかる重要事項の意思決定や業務執行の監督機能の遂行を図っております。員数は定款の定めに従い、当社の取締役会において活発な審議を行うとともに、的確で迅速な意思決定を行うために適切であると判断する水準を維持しています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会機能及び実効性の向上を図るため、定期的に取締役会の実効性の分析及び評価を実施しております。評価にあたっては、第三者の関与による客観性や実質性を担保するため、顧問弁護士を介して集計及び分析を行いました。最新の実施は2023年5月で、各取締役と監査役よりアンケート形式で回答を求めました。評価項目は以下の通りです。

監査役会

監査役会の役割

監査役会は、監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、必要な意見陳列及び報告並びに取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は原則月１回開催されており、監査役より監査内容の報告を受けております。

なお、法律に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。

監査役会の構成

当社の監査役会は定款により員数を5名以内と定め、かつ監査機能の実効性を確保するため、原則として半数以上を社外監査役とすることと定めており、現在は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されています。

監査役会は、会計監査人より年間の監査報告書の提出を受け、会計監査の都度、監査の状況、内部統制の状況などについての報告を受け、また取締役会等の重要会議に出席することにより、取締役の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視できる体制をとっております。

役員のスキルセット

スキルマトリクス

• 上記のスキルマトリックスは、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

スキルマトリックス項目の選定理由

グループリスク管理委員会

「リスク管理規程」に則り、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスク発生時における迅速な対応を行っております。グループリスク管理委員会は、対応策が検討されていない新たなリスクが生じ、そのリスクの影響が重大である場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会において責任者を選任することにより、新たなリスクに対して迅速かつ適切に対応していくものとしております。2025年５月期においては３回開催し、発生しうるリスクに対しての議論を行い、取締役会への報告を実施いたしました。

指名報酬委員会

当社は2023年12月より取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって設定された社内取締役である飯嶋仁、独立社外取締役である藤井大温及び井上佳子の計3名で構成され、藤井大温が委員長を務めております。2025年5月期においては4回開催し、具体的な検討内容は取締役の構成方針や社外取締役の候補者等であり、その審査結果を取締役会に答申いたしました。

役員報酬制度

取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬とストック・オプションで構成されており、基本報酬の金額については、外部専門機関等の公表資料データ及び同業他社、異業種の報酬水準を踏まえ、取締役ごとの職務・職責等に基づいた金額（固定報酬）に加え、前連結会計年度の業績に基づいて算出した金額（業績連動報酬）を合わせた金額を当連結会計年度の報酬として確定させ、これを基本報酬としております。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものし、管理部門担当役員とも協議しながら、以下の基準に則り、各取締役の基本報酬の額を決定しております。なお、非金銭報酬としてはストック・オプションがありますが、その付与は不定期であり、必要と判断した時期に付与しております。

社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、基本報酬のみで構成しており、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。当社の監査役の報酬は基本報酬のみで構成されており、その役割を鑑みて、業績に基づいて算出した金額は含まれておりません。

株主との対話

当社は、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様と建設的な対話ができる体制を整備し、面談を実施しています。

株主との主な対話者

コーポレートガバナンスに関する報告書

下記は、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書です。